Vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng trong pháp luật Việt Nam

Vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng để áp dụng các chế tài trong thương mại như tạm ngừng thực hiện hợp đồng hoặc đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng. Khi các bên trong hợp đồng không có thỏa thuận về điều kiện áp dụng ba chế tài này. Tuy nhiên, Luật thương mại năm 2005 còn thiếu nhiều quy định có tính hướng dẫn để làm rõ hơn về khái niệm này. Bên cạnh đó, theo Điều 4 của Luật thương mại năm 2005 thì trong trường hợp Luật thương mại hoặc luật chuyên ngành không quy định thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự. Với tình huống sau đây tổng đài Luật Quang Huy chúng tôi xin giải quyết về vấn đề: vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng trong pháp luật Việt Nam như sau:

Danh mục tài liệu tham khảo

• Giáo trình “Luật thương mại quốc tế”, Trường Đại học Luật Hà Nội Nxb.CAND, Hà Nội, 2017.
• Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Luật thương mại Việt Nam năm 2005.

Tóm tắt vụ việc

Các bên tham gia tranh chấp trong vụ kiện:

– Nguyên đơn: Công ty AQ (nước A)

– Bị đơn: Công ty BP (nước B).

Cơ quan giải quyết tranh chấp.

Trong hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP có ghi “khi tranh chấp phát sinh, tranh chấp trước hết sẽ được giải quyết bằng phương thức thương lượng; nếu thương lượng không thành công, hai bên thống nhất sẽ đưa vụ việc ra Trọng tài để xét xử”.

Do đó, khi tranh chấp phát sinh mà các bên không thương lượng thành công, thì cơ quan Trọng tài sẽ có thẩm quyền xét xử. Cụ thể trong trường hợp này là Trung tâm trọng tài quốc tế (AIAC) của nước A.

vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng trong pháp luật việt nam

Sự kiện pháp lý

Ngày 24/05/ 2017, công ty AQ của nước A gửi một đề nghị giao kết hợp đồng với công ty BP của nước B. Theo đó, công ty AQ đề nghị mua của công ty BP 10 tấn Táo GALAXY có nguồn gốc xuất xứ từ nước B. Gía đề nghị là $5/kg (năm đô la Mỹ) (chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng), giao hàng theo điều kiện FOB, cảng Z, nước B, INCOTERM 2010 trong vòng 1 tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực, chuyên trở bằng tàu dưới 20 năm tuổi; sử dụng contener lạnh 20 feet.

Ngày 29/05/2017, Công ty AQ đã fax Hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP, có chữ ký của Phó Giám đốc Công ty AQ và đóng dấu của công ty này. Trong hợp đồng có quy định rằng 100% tổng giá trị hợp đồng được thanh toán ngay một lần, bằng L/C không hủy ngang.

Ngày 30/05/2017, Công ty AQ nhận được bản fax hợp đồng từ Chị K của công ty BP, trong đó chỉnh sửa một số nội dung của hợp đồng gộc mà công ty AQ gửi ngày 29/05/2017. Cụ thể, “(1)Viết thêm cụm từ “không bắt buộc” trước cụm từ “chuyên chở bằng tàu dưới 20 năm tuổi”; (2) Sửa “Cước phí trả trước” (FREIGHT-PREPAID) thành “cước phí sẽ được trả theo hợp đồng thuê tàu”.

Ngày 31/05/2017, Công ty AQ gửi thư trả lời tới địa chỉ của chị K, trong đó có nội dung: “Cho tới ngày 02/06/2017, nếu công ty BP không có ý kiến gì khác thì đề nghị Công ty BP giao hàng chậm nhất là ngày 02/07/2017”.

Ngày 04/07/2017, ,sau khi không nhận được hàng, Công ty AQ gửi thư tới địa chỉ mail tới Phòng Kinh doanh của công ty BP, đề nghị giao hàng và gia hạn thời gian giao hàng cho công ty BP đến ngày 25/07/2017.

Ngày 26/07/2017, đại diện của công ty AQ đã liên lạc được với ông S, trưởng phòng kinh doanh của công ty BP. Ông S cho biết công ty BP không nhận được bất kỳ email nào của công ty AQ sau ngày 30/05/2017. Và hiện công ty BP không thể cung cấp lô hàng táo GALAXY cho công ty AQ bởi công nhân của công ty BP đang đình công.

Do phải giao hàng cho công ty đối tác trước ngày 15/08/2017, công ty AQ đã phải tìm một nhà cung cấp khác là Công ty F, cung cấp số lượng táo đó nhưng với giá $8/kg (tám đô la Mỹ). Bên cạnh đó, công ty AQ cũng bị đối tác phạt vi phạm hợp đồng với số tiền $8000 (tám nghìn đô la Mỹ) do ngày 30/08/2017 mới giao được hàng.

Ngày 18/09/2017, Công ty AQ gửi văn bản bằng chuyển phát nhanh tới trụ sở chính công ty BP với một số nội dung cụ thể, trong đó có Đề nghị thương lượng.

Ngày 25/09/2017, Công ty BP gửi văn bản trả lời từ chối thương lượng với Công ty AQ.

Ngày 16/10/2017, Công ty AQ khởi kiện Công ty BP ra Trung tâm Trọng tài quốc tế AIAC, nước A.

Vấn đề pháp lý

• Công ty BP có vi phạm cơ bản hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP hay không?
• Việc công ty BP không nhận được email của công ty AQ và việc ông nhân công tu BP đình công có phải là căn cứ để miễn trách nhiệm cho công ty BP hay không.
• Công ty BP có phải bồi thường thiệt hại, những chi phí cần thiết và lợi ích khác; cũng như trả khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP tương đương với 15% tổng giá trị hợp đồng hay không?

Luật áp dụng để giải quyết tranh chấp

• Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

• Pháp luật nước A.

• Pháp luật nước B.

• Các án lệ có liên quan.

Thứ nhất, yêu cầu Công ty BP bồi thường cho công ty AQ khoản tiền chênh lệch do phải mua hàng thay thế, khoản tiền mà công ty AQ bị đối tác phạt vi phạm.

Thứ hai, yêu cầu công ty BP bồi thường cho công ty AQ những chi phí cần thiết và các khoản lợi ích khác.

Thứ ba, yêu cầu công ty BP trả khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP tương ứng với 15% tổng giá trị hợp đồng theo như quy định của nội dung hợp đồng này.

Lập luận của nguyên đơn

Công ty BP đã có hành vi vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng

Khái niệm vi phạm hợp đồng:

Theo khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005: “vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này” Theo đó, vi phạm hợp đồng được hiểu là không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không đúng nghĩa vụ trong hợp đồng.

Trên thực tế, giữa công ty AQ và công ty BP tồn tại với nhau hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, cụ thể, bên công ty AQ đặt mua 10 tấn táo GALAXY của công ty BP. Như vậy, trong hợp đồng này, bên mua là công ty AQ và bên bán là công ty BP. Và tại Điều 30 CISG quy định “người bán có nghĩa vụ giao hàng, chứng từ kiên quan đến hàng hóa và chuyển giao quyền sở hữu về hàng hóa theo đúng quy định của hợp đồng và của Công ước này”.

Theo thỏa thuận trong hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP, công ty BP có trách nhiệm giao hàng chậm nhất vào ngày 02/07/2017, tuy nhiên công ty BP đã không thực hiện nghĩa vụ này. Do đó, có thể khẳng định công ty BP đã có hành vi vi phạm hợp đồng.

Khái niệm về vi phạm cơ bản hợp đồng:

Tại Điều 25 CISG quy định: “Một sự vi phạm hợp đồng do một bên gây ra là vi phạm cơ bản nếu sự vi phạm đó làm cho bên kia bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, trong một chừng mực đáng kể bị mất cái mà họ có quyền chờ đợi trên cơ sở hợp đồng, trừ phi bên vi phạm không tiên liệu được hậu qủa đó và một người có lý trí minh mẫn cũng sẽ không tiên liệu được nếu họ cũng ở vào hoàn cảnh tương tự.”

Theo đó, một hành vi vi phạm được coi là vi phạm cơ bản nếu thỏa mãn được các điều kiện sau:

• Phải có sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
• Sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đó phải dẫn đến hậu quả là một bên mất đi điều mà họ chờ đợi.
• Bên vi phạm hợp đồng không thể nhìn thấy trước được hậu quả của sự vi phạm đó.

Như ở trên đã xác định, công ty BP đã có hành vi vi phạm nghĩa vụ giao hàng; và hành vi vi phạm này của công ty BP cũng đã gây ra cho công ty AQ những thiệt hại nhất định. Khi xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty BP, công ty AQ cũng đồng thời xác lập với đối tác của mình một hợp đồng mua bán hàng hóa với đối tượng là số táo GALAXY mà công ty AQ đặt mua của công ty BP. Do đó, việc công ty BP không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đã khiến cho công ty AQ không có hàng để giao cho đối tác, do vậy sẽ không được hưởng khoản tiền lãi – thứ mà công ty AQ chời đợi khi xác lập hợp đồng. Và ở địa vị của công ty BP, họ hoàn toàn có thể nhận thức được hành vi vi phạm của mình có thể dẫn đến hậu quả đó.

Do vậy, từ những phân tích trên, có thể khẳng định công ty BP đã có hành vi vi phạm cơ bản hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP.

Công ty BP không thể viện dẫn việc không nhận được email từ công ty AQ và việc công nhân đình công làm căn cứ miễn trách nhiệm

Cụ thể, ngày 26/7/2017, đại diện của công ty AQ đã gặp và trao đổi với ông S, trường phòng kinh doanh của công ty BP. Ông S cho biết, công ty BP không nhận được bất kỳ email nào của công ty AQ sau ngày 30/05/2017; và trong 10 ngày nay, công nhân của công ty đang đình công nên công ty BP không thể cung cấp số táo như đề nghị. Tuy nhiên, đây không phải là căn cứ để công ty BP được miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng.

Thứ nhất, với việc công ty BP không nhận được email của công ty AQ kể từ ngày 30/05/2017.

Email của công ty AQ đã được coi là một một chào hàng vì nó có đủ chính xác và chỉ rõ ý chí của công ty AQ muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp thuận của công ty BP. Email của công ty AQ đã nêu rõ hàng hóa là 10 tấn táo GALAXY có nguồn gốc từ nước B, ấn định rõ số lượng là 10 tấn và giá cả đề nghị là $5/kg (năm đô la Mỹ) (chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng). Như vậy, email từ công ty AQ đã được coi là một lời chào hàng và được gửi đến địa chỉ chính thức của công ty BP.

Theo khoản 2 Điều 19 của Công ước Viên: “một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như vậy thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.”

Ngày 30/5/2017, công ty AQ nhận được bản fax hợp đồng từ chị K của công ty BP, trong đó có chỉnh sửa một số nội dung của hợp đồng gốc mà công ty AQ gửi ngày 29/5/2017, cụ thể: (1) Viết thêm cụm từ “Không bắt buộc” trước cụm từ “chuyên trở bằng tàu dưới 20 năm tuổi”; (2) Sửa “Cước phí trả trước” thành “ Cước phí sẽ được trả theo hợp đồng thuê tàu”. Bản chỉnh sửa này được kí bởi Tổng giám đốc công ty BP và có đóng dấu của công ty BP. Theo đó, những sự sửa đổi, bổ sung này không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng, bởi những sửa đổi, bổ sung làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng phải là những điều khoản liên quan đến giá cả, số lượng hàng hóa hay phẩm chất,… Do đó, đây được coi là một lời chấp nhận chào hàng.

Chính vì vậy, dù công ty BP không nhận được email của công ty AQ ngày 31/05/2017 thì công ty BP vẫn có trách nhiệm làm theo những gì mình cam kết trong hợp đồng.

Về việc công nhân của công ty BP đình công, do đó công ty BP không thể cung cấp lô táo GALAXY cho công ty AQ như đề nghị.

Theo quy định tại khoản 1 điều 79 Công ước Viên 1980 thì: “một bên kết ước không chịu trách nhiệm về sự kiện không thực hiện bất kì nghĩa vụ nào của mình nếu họ chứng minh được rằng việc không thực hiện ấy là do một trở ngại nằm ngoài sự kiểm soát của họ và người ta không thể chờ đợi một cách hợp lí rằng họ phải tính đến trở ngại đó vào lúc kí kết hợp đồng hoặc là tránh được hay khắc phục được hậu quả của nó.”

Theo đó, để có thể được miễn trách nhiệm thì trước hết, việc không thực hiện hợp đồng phải do một trở ngại năm ngoài sự kiểm soát của họ.

Trong tình huống trên, ông S, trưởng phòng kinh doanh của công ty BP có nói rằng công nhân của họ đình công do không đồng ý với chính sách lương và đãi ngộ của công ty. Việc công nhân của một công ty đình công do tranh chấp lao động tập thể về lợi ích thì theo pháp luật của nước A, cần phải trải qua nhiều giai đoạn trước khi tiến hành đình công. Trong đó, một giai đoạn quan trọng là hòa giải tại Hội đồng trọng tài lao động. Việc hòa giải tại cơ quan trọng tài phụ thuộc nhiều vào sự thiện chí của các bên, do đó, nếu công ty BP nhượng bộ cho công nhân của mình thì những công nhân ấy sẽ không đình công. Vì vậy, việc công nhân công ty BP có đình công hay không hoàn toàn nằm trong sự kiểm soát của họ. Bên cạnh đó sự việc này xảy ra chỉ làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở nên khó khăn, tốn nhiều chi phí hơn, do đó hững cuộc đình công làm đình trệ sản xuất cũng không đương nhiên được coi là các căn cứ miễn trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ.

Như vậy, việc công nhân công ty BP đình công hoàn toàn không phải là căn cứ để miễn trách nhiệm thực hiện hợp đồng cho công ty BP bởi việc công nhân đình công không phải là trở ngại tuyệt đối khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ giao hàng của công ty BP không thực hiện được.

Những thiệt hại mà công ty AQ phải chịu là do hành vi vi phạm của công ty BP gây ra

Theo quy định của pháp luật thương mại nước A, cụ thể là tại khoản 2 Điều 302 Luật thương mại, “Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.” Theo đó, thiệt hại mà bên công ty AQ phải chịu sẽ bao gồm những tổn thất thực tế, trực tiếp do hành vi vi phạm của công ty B. và những khoản lợi trực tiếp mà bên công ty AQ đãng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Theo hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP, công ty BP có trách nhiệm giao hàng cho công ty AQ chậm nhất là ngày 02/07/2017, và sau đó được gia hạn đến ngày 25/07/2017. Tuy nhiên, đã hết thời hạn giao hàng nhưng công ty BP vẫn không thực hiện nghĩa vụ của mình, và sự vi phạm này của công ty BP đã khiến cho công ty AQ phải chịu những thiệt hại sau:

Thứ nhất, là khoản tiền chênh lệch khi phải mua hàng từ một nhà cung cấp khác của công ty F (nước B). Cụ thể, công ty AQ đã phải mua của công ty này với giá $8/kg, nhiều hơn $3/kg so với số tiền mà công ty AQ phải bỏ ra nếu mua hàng của công ty BP.

Thứ hai, do công ty AQ không nhận được hàng từ công ty BP nên đã không thể giao hàng cho đối tác đúng thời hạn vào ngày 15/08/2017 và bị đối tác phạt vi phạm $8000 (tám nghìn đô la Mỹ) do ngày 30/08/2017 mới giao được hàng.

Thứ ba, là những khoản lợi nhuận và chi phi hợp lý khác bao gồm: lợi nhuận mà công ty AQ đáng lẽ sẽ được hưởng khi giao hàng cho đối tác; khoản tiền mà công ty AQ phải bỏ ra để thuê phương tiện vận chuyển và chuẩn bị kho bãi.

Những yêu cầu cụ thể của nguyên đơn

Từ những phân tích và lập luận trên, phía nguyên đơn đưa ra một số yêu cầu sau:

Thứ nhất, yêu cầu Công ty BP bồi thường cho công ty AQ khoản tiền chênh lệch do phải mua hàng thay thế, khoản tiền mà công ty AQ bị đối tác phạt vi phạm.

Căn cứ vào việc công ty AQ và BP đã thực hiện việc thoản thuận và đưa ra bản hợp đồng để cả hai bên cùng kí kết. Trong thời gian thỏa thuận và kí kết hợp đồng hai bên đã có những ý kiến riêng để sửa đổi và bổ sung cho hợp đồng một cách hợp lý để cả hai cùng thực hiện hợp đồng. Trong đó, công ty AQ đã fax hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP có chữ ký của phó giám đốc và dấu của hợp đồng này và gửi cho công ty BP. Và sau đó công ty BP cũng nhận được bản fax hợp đồng và đưa ra những sửa đối đối với bên công ty mình có chữ ký của tổng giám đốc công ty và con dấu của công ty. Sau đó, bên công ty AQ nhận được mail và đưa ra phản hồi đó là chấp thuận yêu cầu của công ty BP và yêu cầu họ giao hàng đúng thời điểm.

Như vậy, việc thỏa thuận và ký kết của hai bên công ty đã được thực hiện. Việc công ty BP không giao hàng đúng thời hạn và làm cho công ty AQ phải chịu thiệt hại thì công ty P cần phải bồi thường cho công ty AQ những thiệt hại mà do việc không giao hàng đúng hẹn gây ra.

Trước hết là khoản tiền chênh lệch do phải mua hàng thay thế: với khoản tiền chênh lệc là $3/kg, yêu cầu công ty BP phải bồi thường $30000 (ba mươi nghìn đô la Mỹ) là khoản tiền chênh lệch do phải mua hàng thay thế.

Bên cạnh đó, là khoản tiền $8000 mà bên công ty AQ phải chịu do bị đối tác phạt vi phạm.

Thứ hai, yêu cầu công ty BP trả khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP tương ứng với 15% tổng giá trị hợp đồng theo như quy định của nội dung hợp đồng này.

Căn cứ vào việc công ty AQ và công ty BP đã thỏa thuận và ký kết hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP với các nội dung đã được hai bên thỏa thuận rõ ràng. Thì việc công ty BP không thực hiện hợp đồng tức không giao hàng đúng thời hạn cho công ty AQ là đã vi phạm hợp đồng. Do vậy, công ty BP phải bồi trả khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng là 15% tổng giá tri hợp đồng theo như đã quy định của nội dung của hợp đồng.

Cụ thể, hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP có giá trị $50000 (năm mơi nghìn đô la Mỹ), do đó, khoản tiền mà công ty BP phải trả là $7500 (bày nghìn năm trăm đô la Mỹ).

Thứ ba, yêu cầu công ty BP bồi thường các chi phí hợp lý khác như tiền thuê phương tiện chở hàng, tiền thuê kho bãi, kho công ty AQ.

Để chuẩn bị cho việc nhận hàng vào ngày 02/07/2017 và lần gia hạn vào ngày 25/07/2017, công ty AQ đã phải thuê đất làm kho bãi và một số lượng phương tiện nhất định để chở hàng từ cảng về kho bãi nhưng đã không nhận được hàng từ khôn ty BP.

Do vậy, công ty BP phải bồi thường cho công ty AQ về khoản tiền mà công ty AQ dùng để chi trả trong việc thuê phương tiện chở hàng và thuê kho bãi để lưu trữ hàng hóa theo hợp đồng.

Thứ tư, yêu cầu công ty BP phải bồi thường khoản lợi nhuận mà đáng lẽ ra khi thực hiện hợp đồng số 8989-HĐNK-AQBP thì công ty AQ sẽ được nhận.

Căn cứ vào việc công ty AQ và công ty BP đã thỏa thuận và ký kết hợp đồng 8989-HĐNK-AQBP với các nội dung rõ ràng. Nếu như, hợp đồng này được thực hiện thì công ty AQ sẽ nhận được một khoản lợi nhuận khi mua hàng từ công ty BP, cụ thể là khoản tiền lãi khi công ty AQ giao số táo GALAXY cho đối tác của mình. Tuy nhiên, công ty BP đã không giao hàng đúng hạn nên hợp đồng chưa được thực hiện. Vì vậy mà công ty AQ đã không nhận được bất cứ khoản lợi nhuận nào từ hợp đồng đã được ký kết.

Do vậy, yêu cầu công ty BP phải bồi thường cho công ty AQ khoản lợi nhuận mà đáng lẽ ra nếu hợp đồng được thực hiện thì công ty AQ sẽ được nhận.

Trên đây là phần giải đáp thắc mắc của chúng tôi về vấn đề: vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng trong pháp luật Việt Nam. Nếu trong quá trình giải quyết còn gì thắc mắc bạn có thể liên hệ chúng tôi qua tổng đài tư vấn luật qua HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được giải đáp.

Trân trọng./.